什么叫反收购?

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deli发表于4243天 7小时 29分钟前 来源:www.somo8.com
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 关键字:反收购收购

  反收购:收购分为善意收购和恶意收购,恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征:1、反收购的主体是目标公司;2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移;3、目标公司反收购措施分为两大类:一类是预防收购者收购的事前措施,一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。
1.预防性反收购措施
这一类反收购行为发生在要约收购出现以前,目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻,具体包括以下几种。
(1)毒丸
“毒丸”(Poison Pill)是指目标公司通过制定特定的股份计划,赋予不同的股东以特定的优先权利,一旦收购要约发出,该特定的优先权利的行使,可以导致公司财务结构的弱 化或收购方部分股份投票权的丧失。这样收购方即使在收购成功后,也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果,从而放弃收购。
(2)反收购条款
反收购条款又可称为“驱鲨剂”(Shark Repellent)或者“豪猪条款”。(Porcupine Provision)。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章 程或内部细则中设计防御条款,使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
(3)金降落伞
“金降落伞”(Golden Parachute)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款,规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益,若是公司的控制权发生 突然变更,则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本,阻却外来收购。与之相对应的还有一个“锡降落伞”,是在金降落 伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇,可以要求一定数量的补偿性遣散费。通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时,增加公司被收购的难 度。
(4)员工持股
员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票,并建立员工持股信托组织的计划。虽然说员工持股 计划在国外的产生与发展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物,但在现代西方各国,员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为公司被 收购往往意味着大量员工的解雇与失业,因而在收购开始时,员工股东对公司的认同感高于一般的股东,其所持股份更倾向于目标公司一方,不易被收购。
(5)提前偿债条款
指目标公司在章程中设立条款,在公司面临收购时,迅速偿还各种债务,包括提前偿还未到期的债务,以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。
2、抵抗性(事后)反收购行为
这一类反收购行为发生在敌意收购要约出现之时,目标公司以各种方式直接对抗和阻碍收购行为的顺利进行,具体包括以下几种。
(1)白衣骑士
“白衣骑士”(White Knight)是指在面临外界的敌意收购时,目标公司寻找一个友好的支持者,作为收购人与恶意收购者相竞争,以挫败收购行为。该友好的收购人即为白衣骑 士,而敌意收购人则可以称为黑马骑士,以形容其秘密收购目标公司股票进行股份袭击的特征。通过白马骑士战略,目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高 收购价,甚至可以通过“锁位选择权”给予白马骑士优惠的条件购买公司的资产、股票等。
(2)帕克曼式防御
这种“帕克曼式防御”(Pac-man Defense)的称谓来源于80年代初期美国颇为流行一种电子游戏。在该游戏中,程序设计的电子动物相互疯狂争斗,期间每一个没有吃掉敌手的动物都将遭 到毁灭。受此启示,美国反收购中出现了“帕克曼式防御”,即指目标公司在受到敌意收购的进攻后,采取种种积极措施,以攻为守,对收购者提出反向的收购要 约,以收购收购者的方式牵制收购者,或者以出让公司部分利益、部分股权为条件,策动一家与公司关系密切的友好公司出面收购收购方股份,达到反收购的效果。
(3)焦土政策
还有一种反收购措施称之为“焦土政策”(Scorched Earth)。比如,目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者目标公司可能大量举债来回购其股份。这两种方式都能阻止收购者。收购者想利用 目标公司现有资金弥补其收购支出是不可能了,而该目标公司可能身负债务,收购已经变得没有意义了。
焦土政策的另一种方式是将目标公司吸引收购者的重要营业,即“皇冠明珠”(Crown Jewels),予以出售。比如,与白衣骑士订立协议使白衣骑士获得“皇冠明珠”,如果白衣骑士在收购战中没有获得目标公司全部股份的话。如上所述,这种方式称之为“锁定交易”。
其他的反收购措施包括存在争议的拒绝出售(just say no)、说服股东不要出售、煽动雇员、社区反对收购以及利用宣传手段阻止收购,等等。

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